什麼是原始股東？定義與核心概念解析
在資本市場裡，「原始股東」這個詞彙帶有獨特的含義。它指的是公司在剛成立時，或在某些重要成長階段，就已經握有股份的那些人。這些人可能包括公司創辦人、早期的資金提供者比如天使投資人、團隊中的關鍵成員，或者在公司還沒公開上市之前，透過私募或其他管道拿到股份的個人。他們手中的股份，就被稱作「原始股」。這些原始股東不僅帶來資金支持，還常常貢獻智慧、技術或管理專長，成為公司從無到有建立起來的核心力量。
原始股東和原始股的連結相當緊密。這些股份是公司在起步階段就發行的，當時的取得價格往往遠低於公司後來茁壯或上市後的市價。所以，原始股東常被看好為未來財富累積的贏家，一旦公司順利進行首次公開發行（IPO），這些股份的價值可能翻上數倍、甚至更多。從公司法的角度來看，他們的地位和一般股東沒太大差別，都享有基本的權利和責任，但由於創辦人身分或相關協議，他們可能還得肩負額外的義務或約束。
原始股東大致可以分成「發起人股東」和「募集人股東」兩類。發起人股東是親身投入公司創立過程的人，他們負責起草並簽署公司章程；募集人股東則是在公司成立之後，透過追加資本、私募等方式拿到股份的投資者。雖然他們也是在公司上市前就持有股份，但參與的程度和發起人有些不同之處。舉例來說，早期的科技新創公司常常在草創期就吸引外部資金，這類投資者就可能成為募集人股東，補充公司所需的資源。
發起人股東與募集人股東的差異
發起人股東和募集人股東在公司建立與擴張的過程中，各自有不同的定位。根據《公司法》的相關條文，發起人股東是真正參與設立手續並簽署章程的個人或機構。他們得承擔設立過程的法律後果，比如如果公司沒能順利成立，他們需要共同負責已花費的費用和造成的損失。這些人通常是公司的主要創始團隊，對公司的目標、方向和初步運作有強大的主導權。
相比之下，募集人股東，也叫認股人，是在公司運作起來後，透過向特定群體或公眾募集資金來獲得股權的投資者。他們不太牽涉設立的法律細節，主要就是注入資金，期望從公司後續發展中獲利。比方說，一家新興企業在初期可能缺錢，就會辦天使輪或A輪融資，邀請外部投資者加入，這群人就屬於募集人股東。雖然兩者的權利和義務可能因股權協議而有所調整，但作為股東，他們都擁有基礎的權益保障。
原始股東的權利、義務與法規限制
身為公司一部分的所有者，原始股東享有《公司法》和《證券交易法》規定的諸多權益，當然也得履行對應的責任。主要權利涵蓋出席股東會議並投票、按持股比例領取盈餘、優先購買公司新發行的股份，以及公司在結束時分配剩餘資產。這些保障讓原始股東能積極參與關鍵決策，並從公司成就中分一杯羹。
不過，他們也可能面臨額外責任，尤其是發起人股東，在公司設立期得對出資、費用和潛在損害負責連帶賠償。為了保障市場公平和投資者利益，原始股的轉手通常受到嚴格管制，特別是和上市掛鉤的「閉鎖期」。
在台灣，《證券交易法》第157條明訂，發行股票的公司董事、監察人、經理人，以及持股超過10%的股東，在公司股票上市或上櫃後的一段時間內，不能隨意轉讓股份，這就是閉鎖期。像是IPO階段，公司領導和主要股東的股份往往鎖定幾個月到一年，目的是防範內部人士利用上市獲利，傷害散戶利益。
香港的規定在理念上和台灣相近，但細節有別。依據香港聯合交易所《上市規則》，IPO時的發起人、控股股東和其他大股東，股份通常有禁售期，一般從上市後六個月到一年不等。在此鎖定期，他們無法賣出持股。例如，香港交易所的《上市規則》對發起人和控股股東的轉讓設下明確限制。這些措施有助維持公司上市後的股權穩定，避免市場被操弄。
如何取得原始股？常見途徑與考量
要拿到原始股的管道不少，取決於投資者和公司的連結，以及公司當時的階段。最簡單的路徑是加入公司發起，當上創辦人之一，貢獻資金、技術或經驗，並簽公司章程。這種選擇風險大、承諾重，但回報潛力也最可觀，尤其適合有創業熱情的個人。
另一種常見方式是天使投資或風險投資。天使投資人多是富裕個人，在公司剛起步時提供初始資金，換取股權；風險投資公司則在公司進展到A輪或B輪時，憑藉專業分析和大筆資金進場，成為原始股東。這些投資需要資金實力、敏銳判斷和對風險的接受度。舉個例子，像矽谷的許多獨角獸企業，就是靠早期風險資本快速起飛。
另外，員工認股也很普遍。新創公司為了留才，常推出認股計畫或限制股，讓員工低價買入股份，成為原始股東。這不只激勵團隊，還讓大家利益一致，一起推動公司前進。最後，從現有原始股東那裡轉讓股份也是一途，但過程複雜，常需公司點頭，並考慮優先購買權等條件。
在入手原始股前，務必做徹底的盡職調查。這意味著仔細檢視公司的營運模式、市場機會、財務報表、團隊資歷、股權架構和法律隱憂。由於非上市公司資訊不易取得，投資者要格外小心，最好找律師或會計師幫忙，全面把關機會與陷阱。這樣才能避開不必要的損失。
原始股的價值與潛在風險
原始股吸引人的地方，在於它隱藏的強大增值空間。評估其價值時，通常看重公司未來的發展預測、可能的IPO前景，以及產業的定價模式。如果公司順利上市，股價常在短時間內暴漲，讓原始股東的投入變成數倍甚至數十倍的收穫。這波漲勢來自公司從私人市場轉向公開的估值調整，加上投資者對成長的熱捧。事實上，許多知名企業如阿里巴巴，早期的原始股東就從中獲益匪淺。
但投資原始股也充滿挑戰與隱憂。首先是流動性問題，這些股份來自未上市公司，市場不活絡，轉讓受限，變現不易。在上市前，原始股缺乏公開報價，資金可能長時間卡住。其次，估值不易精準，高度依賴預期，如果公司進展落後或市場轉冷，價值就可能腰斬。
更重要的是公司本身的經營風險，從競爭壓力、產品失利、管理失誤，到法規變化，都可能讓公司陷入困境，甚至關門大吉，那原始股就變成一文不值。另外，後續融資帶來的股權稀釋，也會壓縮原始股東的持股比率和影響力。投資前，務必權衡這些因素，評估自己的耐受力，並考慮分散投資來降低衝擊。
原始股東的賣股策略與退出機制
對原始股東來說，找對時機賣出股份，是兌現收益的要訣。策略要顧及公司階段、市場氣氛、個人資金需求和稅務安排。在IPO前，退出選項不多，可能得轉讓給其他投資機構或個人，但售價常低於預期，且需公司或股東同意。這時，耐心等待往往是上策。
公司上市後，原始股東得先熬過閉鎖期，期滿後才能在公開市場出手。為了不衝擊股價，賣股需細心策劃。常見方法有：
* **公開市場出售：** 閉鎖結束後，找證券商分批賣在交易所。
* **大宗交易（Block Trade）：** 一口氣賣大筆給機構，通常有折扣。
* **股權回購：** 公司有時會買回股東股份。
* **私募轉讓：** 在二級市場轉給特定買家。
稅務是賣股時的重點。在台灣，證券交易所得暫免所得稅，但證交稅千分之3得繳。香港資本利得通常免稅，但若視為營業收入，就得繳利得稅（稅率16.5%）。原始股東該找會計師評估各種方式的稅負，合法優化。例如，台灣金融監督管理委員會有證交法規資訊，香港稅務局則詳述利得稅。
原始股東詐騙手法大公開：警惕與防範
原始股的高回報魅力，常被不肖人士利用，假裝提供原始股機會，騙走投資者錢財。認識這些詐騙伎倆，是守住錢包的首要步驟。近年來，隨著新創熱潮，相關詐案層出不窮，受害者多因貪圖速成而上鉤。
**常見詐騙話術與陷阱：**
1. **保證獲利，短期翻倍：** 騙子宣稱某公司快上市，買原始股保證短時間內翻倍賺錢，「絕對穩當」。這戳中人們想一夜致富的心態。
2. **虛構公司，偽造文件：** 他們捏造不存在的公司，或借用真實企業名頭，假造章程、股東清冊、上市文件，甚至建假網站或App，讓人信以為真。
3. **假冒高層，內部消息：** 自稱公司主管或投資機構，兜售「內線股」或「員工股」，以超低價誘人。
4. **誇大前景，模糊風險：** 只強調美好未來和高報酬，忽略或淡化風險，並催人快決定，別錯過。
5. **高額佣金，誘騙介紹：** 鼓勵拉親友入夥，給高額回扣，像傳銷般擴散。
**防範建議：**
* **查證公司背景：** 用官方渠道如經濟部商業司或證交所網站，確認公司真實性、設立狀況和營運現況。
* **了解投資合約：** 細讀條款，尤其是轉讓限制、退出方式和風險說明。別簽模糊或不公的合約。
* **諮詢專業意見：** 投資前找獨立律師、會計師或金融專家，檢視標的和合約的合法與風險。
* **不輕信陌生推薦：** 陌生來電、簡訊、社群或不明人士的推銷，要提高警覺，別輕信。
* **拒絕私下交易：** 正當股票交易走金融機構。私下匯款或現金交易，都是紅燈。
* **警惕「高額回報」承諾：** 市場無保證，高於平均的回報多半藏大風險，或就是騙局。
**報案或諮詢管道：**
* **台灣：** 疑似詐騙撥「165反詐騙諮詢專線」或報警。金融疑慮向金融監督管理委員會（FSC）申訴。
* **香港：** 報香港警務處，或問香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的投資教育中心。
台灣與香港原始股東的法規與稅務比較
台灣和香港身為亞洲金融樞紐，在公司法、證券法和稅制上，對原始股東的管制有明顯不同。掌握這些差別，對有意兩地投資或辦公司的原始股東非常實用，能避免意外。
| 特性/項目 | 台灣 (Republic of China) | 香港 (Hong Kong S.A.R.) |
| :———- | :———————– | :———————– |
| **公司法主要依據** | 《公司法》、《證券交易法》 | 《公司條例》(Companies Ordinance)、《證券及期貨條例》(Securities and Futures Ordinance) |
| **原始股東定義** | 參與公司發起或上市前取得股份者 | 參與公司發起或上市前取得股份者 |
| **股權轉讓限制 (閉鎖期)** | 上市櫃後，董事、監察人、經理人及大股東持股有數月至一年的轉讓限制。 | 上市後，發起人及控股股東持股有六個月至一年的禁售期。 |
| **股權轉讓程序** | 私募轉讓需符合證券交易法規定，公開市場交易需透過券商。 | 私募轉讓需符合公司條例，公開市場交易需透過券商。 |
| **原始股獲利稅務** | **證券交易所得：** 目前免徵所得稅，但需繳納千分之3的證券交易稅。
**股利所得：** 併入綜合所得稅或分離課稅。 | **資本利得：** 一般情況下不徵收資本利得稅。
**利得稅：** 若被認定為經營業務所得，則可能需繳納利得稅（目前標準稅率為16.5%）。 |
| **股權稀釋防護** | 可透過股東協議、特別股設計等方式約定。 | 可透過股東協議、優先認購權等方式約定。 |
**實務案例說明：**
想像一位原始股東在台灣投下一家新創，該公司後來在台灣證券交易所上市。閉鎖期過後賣股獲利，這部分目前免所得稅，只繳證交稅。但若拿現金股利，就得併入綜合所得稅申報。
在香港同樣情境，賣股利潤多視為資本利得，免稅。但若稅局覺得交易太頻繁、有營業性質，就得繳利得稅。跨境投資時，這類差異特別關鍵，建議找稅務專家規劃，確保合規。
常見問題 (FAQ)
什麼是「原始股東」？他們在公司中扮演什麼角色？
原始股東是指在公司設立初期或特定關鍵發展階段即持有公司股份的個人或實體。他們通常是公司的創辦人、早期投資者（如天使投資人）或核心員工。他們不僅提供資本，也常提供關鍵資源、技術或管理經驗，對公司的初期發展與方向具有重要影響力。
「原始股」與市面上常見的股票有何根本區別？
「原始股」是指公司在未上市前發行的股份，其取得成本通常較低，且流動性差、轉讓受限多。而市面上常見的股票（如上市櫃股票）則是在公開市場上交易的股份，價格由市場供需決定，流動性高，且資訊透明度較高。原始股的價值增長潛力通常較大，但風險也更高。
要如何才能合法取得成為一家公司的「原始股東」？
合法取得原始股的方式包括：
- 參與公司發起： 成為公司的創辦人之一。
- 天使投資或風險投資： 在公司早期階段投入資金。
- 員工認股： 透過公司提供的員工持股計畫。
- 股東轉讓： 從現有原始股東手中購買股份（通常需公司同意）。
務必透過正規管道並簽訂合法合約。
原始股東所持有的股票，在公司上市後是否有限制轉讓的「閉鎖期」？
是的，無論在台灣或香港，公司股票上市後，原始股東（特別是公司的董事、監察人、經理人及大股東）所持有的股票通常會有一定期間的「閉鎖期」或「禁售期」。在此期間，股東不得自由轉讓其所持股份，旨在維護市場穩定和投資人權益。閉鎖期長度通常為數月至一年不等。
投資「原始股」可能面臨哪些高風險？是否有詐騙案例需要警惕？
投資原始股的主要風險包括：
- 流動性風險： 難以變現。
- 公司經營風險： 公司可能失敗或倒閉。
- 估值風險： 估值難以準確判斷，可能不如預期。
- 股權稀釋風險： 後續融資可能導致持股比例下降。
- 政策法規變動風險： 影響公司營運或股權轉讓。
確實有許多利用「原始股」名義進行的投資詐騙，常見手法包括保證獲利、虛構公司、假冒高層、誇大前景等。投資者務必提高警惕，進行充分查證。
台灣與香港對於原始股東的權利保障和股權轉讓規定有何不同？
兩地在公司法和證券交易法規上存在差異。例如，在股權轉讓的閉鎖期規定上，雖然都有類似限制，但具體條文和適用對象可能不同。此外，在稅務方面，台灣目前證券交易所得免徵所得稅，而香港一般不徵收資本利得稅，但若被認定為營業利潤則需繳納利得稅。詳細差異請參閱本文中的比較表格。
「零股買1000股會變一張嗎？」這句話是否為投資迷思？
這句話是針對上市櫃股票而言的投資迷思。在台灣，股票交易的最小單位通常是「一張」，等於1000股。因此，「零股買1000股」確實會構成「一張」股票。然而，這與「原始股」概念無關，原始股通常是指未上市公司的股份，其交易方式和單位與上市股票不同。
若作為原始股東，未來出售股票所得是否需要繳納稅金？兩地的稅務規定如何？
是的，出售股票所得可能涉及稅金。在台灣，目前出售上市櫃股票的證券交易所得免徵所得稅，但需繳納證券交易稅（千分之三）。若為未上市櫃股票轉讓所得，則需併入個人綜合所得稅計算。在香港，一般情況下資本利得免稅，但若被稅務局認定為經營業務所得，則需繳納利得稅。詳細稅務規定建議諮詢專業會計師。
在什麼情況下，原始股東的股權可能會被稀釋？對我有何影響？
股權稀釋通常發生在公司進行新的融資（如發行新股給新投資者）時。當公司發行更多新股以籌集資金時，原有股東的持股比例會相對下降，即使其持股數量不變，這就是股權稀釋。稀釋可能導致原始股東在公司的表決權、盈餘分配權及對公司影響力降低。為避免過度稀釋，原始股東可在股東協議中爭取優先認購權。
如果我懷疑自己遇到「原始股」詐騙，應該向哪個機構求助？
若您懷疑遇到「原始股」詐騙，應立即採取行動：
- 台灣： 撥打「165反詐騙諮詢專線」報案，或直接向各地警察機關求助。也可向金融監督管理委員會（FSC）申訴。
- 香港： 向香港警務處報案。對於金融產品或服務的詐騙，可諮詢香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的投資者教育中心。
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